2026-07-16

今天，2026年7月16日，欧盟新版《外商投资审查条例》正式生效。该条例于6月26日在欧盟官方公报发布，是近六年来欧盟最重磅的外资监管改革。此前，欧盟成员国在外资审查领域长期处于各自为政的状态，部分国家建立了较为完善的投资审查制度，而另一些成员国则缺乏系统性的外资监管框架，这种制度碎片化在客观上形成了监管套利空间，使得部分具有战略敏感性的外国投资得以通过选择审查宽松成员国进入欧盟单一市场。

新版条例的核心内容体现三个维度。首先，条例要求所有成员国建立强制性外资审查机制，这意味着外资审查是欧盟层面的统一法律义务。任何成员国不得再以缺乏国内立法为由对外国投资免除审查，欧盟委员会将获得对成员国审查决定的监督权和干预权。其次，条例将审查范围从传统的外国直接投资者扩展至间接外商投资，即通过第三国实体、离岸特殊目的载体或其他间接方式对欧盟境内敏感资产进行的投资活动。这一扩展的直接效果是，外国投资者不能再通过在欧洲境外搭建多层控股架构来规避欧盟层面的审查。第三，条例将"由非欧盟个人或实体最终控制的欧盟本土投资者"纳入审查范围，这意味着即便投资主体表面上是一家注册在欧盟的公司，只要其最终控制人来自非欧盟国家，且投资标的落入敏感领域，该交易仍可能触发审查义务。

在敏感领域的界定上，条例采用了列举加兜底的方式，明确涵盖军民两用产品、核心技术、关键原材料、金融服务、交通、能源及选举基础设施等领域。这一清单的广泛性意味着大量涉及技术创新、基础设施和战略资源的投资交易将被纳入审查视野。条例同时预留了十八个月的过渡期，要求各成员国在2028年1月17日前完成最低监管要求的落地实施，包括建立或完善国内审查机构、制定审查程序和标准、建立与欧盟委员会及其他成员国的协同通报机制等。

欧盟外资审查旧版条例在本质上属于协调性和建议性框架，成员国享有较大的自主裁量空间，可以选择不建立审查机制，也可以选择以较低标准执行。新版条例则将外资审查上升为成员国的强制性义务，并通过建立欧盟层面的协同通报机制，实现了审查信息的跨境共享和委员会层面的集中监督。当某一成员国启动对特定交易的审查时，须向欧盟委员会及其他成员国通报，委员会可就涉及欧盟整体利益的投资项目发表意见，成员国在作出最终决定时必须充分考虑该意见。这种制度设计实质上赋予了欧盟委员会对敏感外国投资的事实上的否决权，因为成员国若无视委员会意见而批准交易，将面临政治压力和潜在的法律后果。

穿透式监管是新版条例最具法律技术含量的制度创新。将间接投资纳入审查范围，意味着审查不再仅关注交易的直接法律主体，而是追溯至交易的最终受益所有人和实际控制人。这一穿透原则堵住了通过离岸特殊目的载体或欧盟壳公司规避审查的路径——过去，外国投资者可以通过在开曼群岛等地设立特殊目的载体，再由该载体在卢森堡或爱尔兰等审查宽松的欧盟成员国设立控股平台，最终以"欧盟内部投资"的面目完成对德国、法国等国敏感资产的收购。新版条例下的穿透规则要求审查机构追溯控制链条的终端，识别出交易的真正控制人国籍和投资意图，从而使规避策略在法律上不再可行。同样，将"非欧盟控制的欧盟本土投资者"纳入审查，进一步收缩了规避空间——即便外国投资者已经在欧盟境内设立了运营多年的本地实体，只要最终控制权掌握在非欧盟主体手中，其对敏感领域的投资仍将受到审查。

对中国企业而言，传统的赴欧投资架构中，中国企业普遍采用的路径包括通过第三国合资平台进行投资、在欧洲设立控股公司后由该平台开展后续并购、以及部分科技企业采用的协议控制架构。在新版条例的穿透式审查框架下，这些架构均可能落入审查范围。另一方面，十八个月的过渡期为中国企业提供了战略调整的窗口期，但涉及敏感领域的投资应审慎评估时间风险。过渡期内，各成员国将陆续出台或修订国内实施条例，审查标准和程序可能存在一定的不确定性。但从长远来看，2028年之后的审查环境只会更加严格，而非放松。对于涉及半导体、人工智能、关键矿产、能源基础设施等高度敏感领域的交易，拖延至过渡期结束后再启动可能面临更高的审查门槛、更长的审查周期以及欧盟层面的协同干预。因此，中国企业在评估赴欧投资计划时，应将2028年作为一个关键时间节点，在此之前的窗口期内完成交易，可能获得相对宽松的审查待遇。同时，企业还需要关注各成员国在国内实施条例中的具体标准差异——条例设定了最低监管要求，但成员国在此基础上仍有权制定更为严格的标准，这种"最低统一加各成员国加码"的叠加效应需要逐国评估。

欧盟新版《外商投资审查条例》全文下载网址：

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32026R1386